长飞光纤(601869)6月26日晚间公告，子公司安徽长飞先进半导体拟投资60亿元建设第三代半导体功率器件生产项目。同时，长飞先进半导体开展A轮融资，不再纳入上市公司并表范围。对于本次对外投资，长飞光纤两位董事投弃权票，认为存在一定的市场及经营风险，而两位董事均来自第四大股东、上市公司长江通信(600345)，其中一位系长江通信董事长熊向峰。

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60亿投资功率器件项目

6月26日，长飞光纤董事会审议通过了《安徽长飞先进半导体有限公司2023年增资及融资计划》，同意长飞先进半导体投资60亿元建设第三代半导体功率器件生产项目，其中包括约36亿元的股权融资及约24亿元的银行贷款。

本项目拟落地湖北省武汉市东湖新技术开发区，建设第三代半导体外延、晶圆制造、封测等产线，建设完毕后将形成年产36万片6英寸碳化硅晶圆及外延、年产6100万个功率器件模块的能力，达产后预计年产值约53亿元。该项目同时将建设第三代半导体科技创新中心，用于跟进第三代半导体国际前沿技术并开发第三代半导体器件先进工艺。

根据长飞先进半导体A轮增资和融资计划，长飞光纤计划出资近5亿元，认购长飞先进半导体新增注册资本和部分股东股份转让。

具体来看，长飞光纤、长飞先进半导体与其他投资方签署了A轮增资协议、A轮股东协议，约定公司拟出资2.81亿元，参与认购长飞先进半导体1236.7万元新增注册资本。另外，长飞光纤拟出资1.54亿元购买芜湖海沃硬科技创业投资基金合伙企业所持长飞先进半导体所有股份(679.71万元注册资本对应的股权)；长飞光纤还计划出资6435.07万元购买东芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）所持长飞先进半导体所有股份(283.21万元注册资本对应的股权)。

其余参与本次A轮投资的29位投资者中，武汉东湖新技术开发区管理委员会旗下光谷产业基金拟出资最高，出资约5亿元认购长飞先进半导体2200.54万元的新增注册资本。

A轮融资设置对赌条件

2022年，长飞先进半导体营业收入1.18亿元，净利润亏损约1亿元。

根据长飞先进半导体评估报告，全部股东权益价值的资产评估值为33.96亿元，即每元注册资本对应估值约为22.6923元。根据本次交易的相关协议，本次增资中本公司、其他投资者认购新增每元注册资本支付的对价均为22.7217元。

根据A轮增资协议，长飞先进半导体有权决定增加A轮投资方及/或其投资额度。另外，本次投资设置了特殊股东权利。

如果长飞先进半导体在2027年5月12日前未能实现合格上市，或者2026年12月31日前未能完成“第三代半导体功率器件生产项目”的产线建设，除长飞光纤以外的投资方有权要求回购基于PreA轮投资以及A轮投资所持长飞先进半导体股权。

本次交易完成后，长飞光纤直接持有的长飞先进半导体股权将下降至22.9008%，且无法任命超过半数的董事会成员，长飞先进半导体将不再纳入上市公司合并报表范围，成为公司的合营公司。由于该会计核算方式的转变，预计将致使公司当期产生约3500万元至5000万元的投资收益。

长江通信董事长投弃权票

本次长飞光纤董事会所审议的上述2023年增资及融资计划，表决结果为同意10票、反对0票、弃权2票。其中，长飞光纤董事熊向峰、赖智敏认为，本次对外投资项目具备可行性及必要性，但存在一定的市场及经营风险，出于审慎，因此弃权。

资料显示，熊向峰现任武汉长江通信产业集团股份有限公司董事长、总裁，自1999年12月起熊向峰曾在烽火通信科技等担任职位；赖智敏曾任烽火通信财务管理部总经理助理、副总经理，以及截至2021年6月任武汉长江通信产业集团股份有限公司财务总监、副总裁等职务，自2020年1月17日起出任长飞光纤董事。

截至今年一季度末，长江通信(600345)位居长飞光纤第四大股东，持股15.82%。熊向峰去年底持长飞光纤29.75万股。另外，两家上市公司曾在2021年2月发生交易，长江通信作价2055.33万元向长飞光纤转让长飞光系统28.42%的股权，从而逐步剥离光通信产业，解决与大股东烽火科技集团的同业竞争问题。

长飞光纤表示，长飞先进半导体是专注于第三代半导体的研发和生产的企业，具备从第三代半导体材料外延生产、第三代半导体功率及射频等相关芯片和器件制造到模块封装测试的专业化代工生产能力和技术研发能力。目前国内新能源汽车的市场持续快速发展，主要厂商对国内供应商的需求不断释放。本次增资的资金，将主要投入第三代半导体功率器件生产项目，有助于长飞先进半导体的业务拓展。

另一方面，长飞光纤提示风险，长飞先进半导体主要从事第三代半导体的研发和生产，目前仍处于初创时期，尚需大量资金与人员投入。若未来研发成果未达预期，或产品不符合应用市场需求，可能出现盈利能力不强、不能盈利或亏损的风险，影响公司前期投入的回收和预期效益的实现。另外，第三代半导体市场尚未成型，长飞先进半导体尚未形成大批量销售，在未来开发客户及产品销售方面均存在不确定性，在实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。

校对：高源